上海广日股份有限公司收购报告书（摘要）

1978年5月底26日在佛山市工商地方政府负责管理局领取《企建筑业法人登记证》。

根据《佛山市陕西省政府关于试行佛山市直管一小收归国有储蓄补充医疗保障基金实施提议的叮嘱示》（粤府〔2020〕10号）及《佛山市公安并置佛山市人力资源和社会保障并置佛山市陕西省政府收归国有金融机构监督负责管理委员会关于直管一小收归国有储蓄补充医疗保障基金有关细则的叮嘱示》（粤财资〔2020〕78号），佛山市陕西省政府将其转给的控股公司间接控股权债权人厦门工控10%的入股赠与直管给佛山市公安并置，由佛山市公安并置代佛山市陕西省政府转给，并委派广西粤财企建筑业控股权局限控股公司实施台银负责管理，直管基准日为2019年12月底31日。上述收归国有入股直管已于2021年8月底启动。

本次直管启动后，佛山市陕西省政府转给并购人90%的入股，佛山市公安并置转给并购人10%的入股。

（二）并购人所有权及操控关另有

并购人厦门工控的控股权债权人、理论上操控人为佛山市陕西省政府，佛山市纪委代表者佛山市陕西省政府兑现债权人行政官员。

佛山市纪委是2005年2月底2日经佛山市陕西省政府批准后建立的直属特设的机构。根据佛山市陕西省政府的特许，佛山市纪委代表者国家兑现捐资人行政官员，对特许控管的市属专营性收归国有金融机构展开监督和负责管理，保证捐资人的各项选举权的充分行使和所有者各项选举权的做到，确保收归国有金融机构保值增值，指导前进收归国有企建筑业革新和重组，并行政处分对区、县级市收归国有金融机构负责部门展开指导和监督。

并购人的所有权操控关另有就其如下：

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三、并购人的主要建筑业务及在在三年负债的摘要明确指出

（一）主要建筑业务上述情况

厦门工控主要建筑业务可拆分为精密纺织建筑业、批发和批发贸易、互联网行建筑业及服务行建筑业三大制造建筑业造山运动。其中会，精密纺织建筑业造山运动主要之外专用设备纺织建筑业、橡胶制品建筑业、家用电器纺织建筑业、基础物理化学铁矿石纺织建筑业和建材纺织建筑业等。

（二）在在三年负债

的单位：万元

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引：厦门工控2018年-2019年的核查的机构为永拓会计师ARTSVISION（特殊性一般而言合伙），2020年度核查的机构为证券中会和会计师ARTSVISION（特殊性一般而言合伙），核查意见类型外为基准无保留意见。

四、并购人在在五年内受到的违反规章和无关民事诉讼、协商上述情况

截至本报告递交日，并购人在在五年不曾受到违规（与港交所公司低价明显也就是说的除外）、刑事违反规章，不无关与经济纠纷有关的关键民事民事诉讼或者协商，不依赖于不曾按期偿还的大额债务、不曾兑现尽力的上述情况，不依赖于与港交所公司低价之外的关键过多诚信记录。

五、并购人的董事、常务董事和高级负责管理职员

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引：张伟涛已于2021年5月底13日退休。

截至本报告概要递交日，前述职员在在五年内不曾受到与港交所公司低价之外的违规、刑事违反规章，不曾无关与经济纠纷有关的关键民事民事诉讼或者协商。

六、并购人在境内、境内外其他港交所控股公司具备合法权益的控股权达到或多达该控股公司已推出控股权5%的摘要上述情况

截至本报告概要递交日，厦门工控在境内、境内外其他港交所控股公司中会所具备合法权益的控股权达到或多达该控股公司已推出控股权5%的上述情况如下：

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引1：厦门工控通过控股权子控股公司厦门万力企建筑业控股权局限控股公司转给山河智能13.94%的控股权，通过其操控的企建筑业厦门恒翼企建筑业转变合伙企建筑业（局限合伙）转给山河智能10.90%控股权，合计转给山河智能24.84%控股权。

引2：厦门工控通过控股权子控股公司厦门普贤的公司局限控股公司间接转给金明精机13.57%控股权，通过控股权子控股公司厦门普贤长睿企建筑业局限控股公司间接转给金明精机13.77%控股权，合计转给金明精机27.35%控股权。

引3：厦门工控通过控股权子控股公司厦门工控储蓄负责管理局限控股公司间接转给鼎汉另有统设计10.25%控股权，根据《附生效有条件的绝对多数委派及一致反击两国政府》，厦门轨道交通制造建筑业企建筑业转变基金（局限合伙）将其所转给的鼎汉另有统设计50,956,436股控股权（占控股公司总股本的9.12%）对应的绝对多数委派给厦门工控储蓄负责管理局限控股公司并与其相比较反击关另有，厦门工控合计转给鼎汉另有统设计具备控股公司绝对多数分之一为19.37%的控股权。

引4：厦门工控并购江苏润邦重工控股权局限控股公司细则已启动《入股转让两国政府》的递交工作，尚不曾启动控股权变动登记手续。

除此之外，厦门工控不依赖于在境内、境内外其他港交所控股公司中会所具备合法权益的控股权达到或多达该控股公司已推出控股权5%的上述情况。

七、并购人认购5%以上的汇丰银行、信托控股公司、港交所公司控股公司、保险控股公司等其他金融的机构的摘要上述情况

截至本报告概要递交日，厦门工控认购5%以上的汇丰银行、信托控股公司、港交所公司控股公司、保险控股公司等金融的机构的上述情况就其如下：

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除此之外，厦门工控不依赖于其他认购5%以上的汇丰银行、信托控股公司、港交所公司控股公司、保险控股公司等金融的机构。

第三节并购尽快及并购借此

一、并购尽快

本次并购已经兑现的程序及获得的批准后：

2021年10月底25日，佛山市纪委发来叮嘱示《佛山市纪委关于试行结合市属资源营造厦门精密纺织建筑业龙头企建筑业的工作提议的叮嘱示》（穗国资革新﹝2021﹞15号），拟将厦门智能装备制造建筑业的公司局限控股公司益阳赠与直管到厦门钢铁工建筑业企建筑业控股权的公司局限控股公司。

2021年12月底14日，佛山市纪委发来叮嘱示《佛山市纪委关于将厦门智能装备制造建筑业的公司局限控股公司90%收归国有入股赠与直管至厦门钢铁工建筑业企建筑业控股权的公司局限控股公司的叮嘱示》（穗国金融机构权﹝2021﹞17号），批准后本次并购。

2021年12月底15日，佛山市陕西省政府和佛山市公安并置形成《广智的公司债权人会决议案》，达成协议本次并购。

2021年12月底17日，厦门工控管理委员会审议通过《关于达成协议以赠与直管模式让与广智的公司100%入股的议案》。

截至本报告概要出具之日，本次并购已兑现了现阶段所需兑现的批准后和管理者等法定程序。

本次并购不须展开中会国港交所公司登记结算局限控股公司的登记名下程序。

二、并购借此

本次并购是为了进一步优化厦门精密纺织建筑业制造建筑业布局，必要结合市属钢铁工建筑业制造建筑业资源，营造粤港澳大湾区乃至各省市很强领先地位的精密纺织建筑业企建筑业转变的公司。

三、并购人在不曾来十二个月底内之前增持或者处置其具备合法权益的控股权开发计划

截至本报告概要递交之日，并购人无在本次并购启动后的12个月底内之前增持港交所控股公司控股权的开发计划，也无在不曾来的12个月底内处置已具备合法权益控股权的开发计划。

若并购人后续作出增持控股权或处置港交所控股公司控股权的尽快，将依照之外立法法规兑现资讯谈及等责任。

第四节并购模式

一、并购人在港交所控股公司中会具备合法权益的上述情况

（一）本次并购启动前后并购人在港交所控股公司中会具备合法权益的上述情况

本次并购前，厦门工控不曾如此一来或间接转给港交所控股公司控股权。

本次并购实施启动后，厦门工控将通过广智的公司间接转给广日控股权56.56%的入股。

（二）本次并购启动前后港交所控股公司入股操控结构的变异上述情况

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二、本次并购提议

（一）本次并购的模式

本次并购以收归国有金融机构赠与直管的模式展开。

（二）就其提议

厦门工控经由佛山市纪委通过收归国有控股权赠与直管的模式，将其转给的广智的公司入股全部直管给并购人，佛山市公安并置通过收归国有控股权赠与直管的模式，将其转给的广智的公司入股全部直管给并购人，本次直管启动后，厦门工控带入广智的公司的单一债权人，并通过广智的公司间接转给港交所控股公司56.56%的控股权。

本次并购启动前后，广日控股权的控股权债权人不曾发生变异，仍为广智的公司，广智的公司的理论上操控人仍为佛山市纪委，因而，本次并购行为不曾导致港交所控股公司如此一来控股权债权人及理论上操控人发生变异。

三、本次并购无关的港交所控股公司控股权选举权限制上述情况

本次并购所无关控股权不依赖于质押、剩余等任何选举权限制的举例。

第五节致使发来原告的上述情况明确指出

一、并购人致使发来原告的细则及理由

（一）致使发来原告的细则

佛山市纪委于2021年12月底14日发来叮嘱示《佛山市纪委关于将厦门智能装备制造建筑业的公司局限控股公司90%收归国有入股赠与直管至厦门钢铁工建筑业企建筑业控股权的公司局限控股公司的叮嘱示》（穗国金融机构权﹝2021﹞17号），批准后将广智的公司的入股赠与直管至厦门工控；同时根据《广智的公司债权人会决议案》，佛山市公安并置达成协议将其转给的广智的公司的入股赠与直管至厦门工控，从而导致并购人带入港交所控股公司的间接债权人，通过广智的公司间接转给港交所控股公司56.56%的控股权。

（二）致使发来原告的立法依据

根据《并购负责管理必要》第六十三条第一项规章“有下列举例之一的，企建筑业者可以致使发来原告：（一）经政府或者收归国有金融机构负责管理部门批准后展开收归国有金融机构赠与直管、变动、合并，导致企建筑业者在一个港交所控股公司中会具备合法权益的控股权占该控股公司已推出控股权的分之一多达30%”，并购人可以致使以原告模式增持控股权。

因此，本次并购符合《并购负责管理必要》第六十三条第一项（一）规章的致使以原告模式增持控股权的有条件。

二、本次并购前后港交所控股公司入股结构

关于本次并购前后港交所控股公司入股结构，叮嘱参考本报告概要“第四节并购模式”之“一、并购人在港交所控股公司中会具备合法权益的上述情况”之“（二）本次并购启动前后港交所控股公司入股操控结构的变异上述情况”。

第六节其他关键细则

截至本报告概要递交之日，并购人已按照《文件格式准则第16号》的立即对本次并购的有关资讯作出如实谈及，不依赖于根据立法及之外规章并购人应当谈及而不曾谈及的其他关键资讯。

并购人不依赖于《并购负责管理必要》第六条规章的举例，并能够按照《并购负责管理必要》第五十条的规章提供之外文件。

并购人道歉信

本人（以及本人所代表者的的机构）尽力本报告概要不依赖于不实记载、误导性陈述或关键附注，并对其可用性、可用性、持续性担负起个别和连带的立法责任。

厦门钢铁工建筑业企建筑业控股权的公司局限控股公司

李伟者人（或其特许代表者人）：周千定

2021年12月底17日

厦门钢铁工建筑业企建筑业控股权的公司局限控股公司

李伟者人（或其特许代表者人）：周千定

2021年12月底17日

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